新的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）自2024年7月1日施行至今已滿一年時(shí)間，在過去一年里，該部新實(shí)施的法律對(duì)商事領(lǐng)域產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。8月26日，半島問法熱線80889800聚焦公司事務(wù)糾紛，邀請(qǐng)山東德衡律師事務(wù)所的岳超律師和張頔律師結(jié)合新《公司法》的司法實(shí)踐與市民進(jìn)行實(shí)時(shí)溝通，就市民經(jīng)營(yíng)和工作過程中遇到的相關(guān)問題進(jìn)行解答。

市民趙先生打電話咨詢，之前給某公司供應(yīng)了一批原材料，當(dāng)時(shí)公司只支付了一小筆貨款，剩下的尾款一直拖著不給。趙先生多次找他們催討，可每次都沒結(jié)果。

“準(zhǔn)備起訴該公司，突然發(fā)現(xiàn)其已經(jīng)完成簡(jiǎn)易注銷。這種情況應(yīng)該如何處理？”趙先生看到有律師做客問法熱線，便打進(jìn)電話來咨詢。

張頔律師表示，趙先生遇到的是典型的“惡意注銷以逃避債務(wù)”的情形。“新《公司法》對(duì)此有明確的追責(zé)條款。請(qǐng)不要擔(dān)心，公司法人資格雖已消失，但法律責(zé)任并不會(huì)因此免除。”趙律師認(rèn)為可以追究股東及清算組成員的賠償責(zé)任。

“根據(jù)新《公司法》精神和司法解釋，某公司明知存在債務(wù)卻仍作出虛假承諾，完成注銷，其行為構(gòu)成欺詐注銷。您可以直接起訴某公司的原全體股東，要求他們對(duì)其承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。”張律師建議趙先生立即收集并固定證據(jù)，法律絕不會(huì)縱容這種通過非法程序逃廢債的行為。

此次新《公司法》中，常態(tài)化的注冊(cè)資本加速到期制度是一大亮點(diǎn)。“我們今天接到的咨詢中，市民陳先生說有公司欠付了他大額貨款，但目前公司已無力償債，這個(gè)債務(wù)公司的注冊(cè)資本是500萬，但出資期限是20年，目前沒有任何實(shí)繳。”岳超律師進(jìn)一步詢問得知股東其實(shí)具備出資的能力，在這種情況下，沒到出資期限，公司欠的錢仍然必須償還。

“對(duì)此，新法規(guī)定了注冊(cè)資本常態(tài)化加速到期制度，明確當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，普通的債權(quán)人都可以要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。”岳律師解釋道，也就是說，股東享受了“認(rèn)繳制”的便利，可以先注冊(cè)公司再慢慢掏錢，就必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不能用“出資期限”當(dāng)擋箭牌逃避債務(wù)。

“這個(gè)例子也從另一個(gè)角度提醒咱們的創(chuàng)業(yè)者朋友在公司設(shè)立時(shí)應(yīng)根據(jù)自身資產(chǎn)狀況量力而行，設(shè)置合理的注冊(cè)資本金額，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。”岳律師提醒。

問題1：公司高管“吃里爬外”，私下經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)，公司該如何維權(quán)？

劉女士經(jīng)營(yíng)一家企業(yè)，前段時(shí)間在一個(gè)行業(yè)展會(huì)上，她發(fā)現(xiàn)A公司展示的核心產(chǎn)品和自己公司即將推出的新品極為相似，關(guān)鍵是他們價(jià)格還更低。后來經(jīng)過調(diào)查，劉女士發(fā)現(xiàn)A公司的實(shí)際控制人和主要技術(shù)人員竟然是自己公司高管張先生的妻弟，進(jìn)一步的證據(jù)表明，在過去半年里，張先生多次把自己公司的部分技術(shù)資料和客戶資源拿去給 A公司謀取利益。現(xiàn)在出了這樣的事，劉女士詢問律師，對(duì)于張先生這種“吃里爬外”的行為，公司該如何維權(quán)？

律師說法：劉女士，您公司的這種情況可以適用新《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定。該條款明確要求高管不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。從法律層面看，張先生作為公司高級(jí)管理人員，他的行為涉嫌違反多項(xiàng)忠實(shí)義務(wù)。根據(jù)新《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，董事、高管違反忠實(shí)義務(wù)所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。同時(shí)，給公司造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在司法實(shí)踐中，公司維權(quán)可以分兩步走。第一步，立即通過股東會(huì)或董事會(huì)作出決議，要求張先生馬上停止違法行為，并向公司交還從A公司獲取的所有收入。第二步，對(duì)公司的損失進(jìn)行評(píng)估，這其中包括研發(fā)投入、市場(chǎng)損失等，然后提起訴訟，要求張先生及其關(guān)聯(lián)的A公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。另外，建議您公司立即采取行動(dòng)，固定證據(jù)，比如郵件、轉(zhuǎn)賬記錄等，并且可以考慮依法解除張先生的職務(wù)。這樣做不僅能挽回?fù)p失，也是對(duì)公司治理規(guī)則的捍衛(wèi)，還能警示其他員工。

問題2：一套人馬兩個(gè)公司名稱，債權(quán)人能否要求關(guān)聯(lián)公司共同承擔(dān)債務(wù)？

周女士開了一家小印刷廠。半年前，她給A公司印了一批宣傳冊(cè)，并按照要求按時(shí)把貨交給了A公司，可他們卻一直拖著不付貨款。周女士每次找他們催款，對(duì)方總是以“公司賬戶沒錢”為理由推脫。后來，周女士經(jīng)過調(diào)查得知，A公司的老板同時(shí)還開了一家B公司。這兩家公司在同一個(gè)寫字樓里辦公，里面的員工也是同一撥人，平時(shí)連公章都經(jīng)常混用，有時(shí)候A公司的業(yè)務(wù)蓋的是B公司的章，B公司的一些文件又蓋了A公司的章。周女士還了解到，A公司最近接的幾筆訂單，收款賬戶竟然都寫的是B公司的賬戶，資金直接流入了B公司。周女士詢問律師，這兩家公司看著跟一家公司沒什么區(qū)別，現(xiàn)在A公司拖著貨款不還，自己能否讓B公司一起承擔(dān)還款責(zé)任？

律師說法：周女士，新《中華人民共和國(guó)公司法》中明確規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從法律層面判斷，認(rèn)定多家關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成“人格混同”，主要看三個(gè)核心方面：第一是人員混同。這主要表現(xiàn)為多家公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在交叉任職的情況，或者員工不受公司邊界限制，可在不同公司之間隨意調(diào)配、任職，導(dǎo)致外界無法清晰區(qū)分各公司的人員歸屬。第二是業(yè)務(wù)混同。具體體現(xiàn)為多家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍高度重合，共用客戶資源、供應(yīng)商資源，甚至在簽訂業(yè)務(wù)合同時(shí)隨意使用不同公司的公章，導(dǎo)致交易相對(duì)方無法明確知曉與自己實(shí)際發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系的主體。第三是財(cái)務(wù)混同。常見的財(cái)務(wù)混同表現(xiàn)為多家公司共用銀行賬戶，資金在不同公司之間隨意調(diào)撥且無合理依據(jù)，財(cái)務(wù)賬簿不區(qū)分。

結(jié)合您的情況，A公司和B公司在辦公地點(diǎn)、人員、公章使用（業(yè)務(wù)）以及收款賬戶（財(cái)務(wù)）等方面都存在高度混同的情況，已經(jīng)完全符合新《中華人民共和國(guó)公司法》第 23 條規(guī)定的“人格混同”特征，且A公司拖欠您的貨款不還，其行為已經(jīng)損害了您的債權(quán)人利益。因此，您在通過法律途徑維權(quán)時(shí)，可以在起訴A公司要求其支付貨款的同時(shí)，將B公司列為共同被告，主張B公司對(duì)A公司所欠您的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。

（半島全媒體記者 尹彥鑫 蔣凱 李珉伽）